- 作者：品如財務(wù)
- 發(fā)表時間：2021-08-31
公司章程是關(guān)于公司的組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部關(guān)系和開展公司業(yè)務(wù)活動的基本規(guī)則和依據(jù)。設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程首先是規(guī)范股東之間及公司內(nèi)部關(guān)系的準繩，相當(dāng)于公司發(fā)起人或股東間的合同，對股東和由股東利害關(guān)系所派生的股東會、董事會、監(jiān)事會等公司機關(guān)及其成員均具有約束力。
其次，公司章程是規(guī)范公司與第三人的關(guān)系和政府對公司進行監(jiān)督管理的依據(jù)。為了維護第三人的利益和社會交易安全，公司的住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、股東或發(fā)起人的姓名等章程主要內(nèi)容，應(yīng)可供公眾查閱。工商管理機關(guān)也可根據(jù)依法登記的公司章程來對公司進行監(jiān)督管理。 在學(xué)理和一些大陸法系國家的法律上，公司章程的內(nèi)容分為必要記載事項和任意記載事項，必要記載事項中又分為絕對必要記載事項和相對必要記載事項。絕對必要記載事項是指依法必須在章程中記載的條款，缺少其中任何一項，章程即為無效，公司登記機關(guān)不予登記。
公司的名稱、住所、經(jīng)營性質(zhì)或業(yè)務(wù)范圍、注冊資本、股份公司的股份總數(shù)和每股金額、股東或發(fā)起人的姓名或名稱、公司的法定代表人、股份公司的通知和公告方法等，是公司章程的絕對必要記載事項。相對必要記載事項是指在公司章程中未記載時不影響公司章程效力的條款，如果缺乏這種條款，僅該未記載的事項不發(fā)生效力，或者可以適用法律的具體規(guī)定；公司章程對此加以記載時，所記載的條款則發(fā)生法律效力。如我國《公司法》規(guī)定，關(guān)于有限責(zé)任公司是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會、董事的任期、董事會的議事方式和表決程序、監(jiān)事會的組成等事項，即屬于公司章程記載的相對必要事項。
任意記載事項是指法律上沒有規(guī)定或要求，完全由當(dāng)事人根據(jù)需要，在不違反法律和公共道德的前提下，在章程中記載某些事項的條款。如常年法律顧問的聘請、物資的采購和產(chǎn)品銷售、公司債的發(fā)行、任意公積金的提取等條款。
我國《公司法》第２２條和７９條分別列舉了有限責(zé)任公司和股份有限公司的章程應(yīng)記載的事項，其中股東的權(quán)利義務(wù)、有限公司的股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、股東（大）會和董事會的職權(quán)、監(jiān)事會的職權(quán)、股份公司董事會的召集和決議方式、公司的解散事由和清算辦法等事項，因為法律上已有較明確的規(guī)定，當(dāng)事人在章程中如無特約，可以適用法律的規(guī)定，故應(yīng)屬相對必要記載事項。
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